El capital social de estas sociedades por acciones se divide en dos partes:
· El capital fijo, que se consigna en el acta constitutiva de la sociedad y que no puede disminuirse.
· El variable, que puede aumentar y disminuir y solo debe anotarse en el Libro de Registro de la sociedad. Así, los aumentos del capital son flexibles.
Debe destacarse que las acciones, según su estatus, pueden ser suscritas o por suscribir.
Las acciones suscritas implican que fueron autorizadas por la sociedad y han sido vendidas a una persona determinada. A su vez, estas las acciones suscritas pueden establecerse como pagadas y no pagadas.
En este sentido, la suscripción pública de acciones implica que una persona determinada se ha comprometido a adquirir dichas acciones por un monto y en un tiempo determinados.
A su vez, las acciones por suscribir han sido autorizadas por la sociedad, pero no han sido vendidas.
Por la persona que las detenta, las acciones emitidas se dividen en acciones nominativas y al portador.
Son acciones nominativas aquéllas que se expiden a favor de una persona determinada.
Son acciones al portador aquéllas que se expiden a favor del tenedor, quien no está determinado a diferencia de las acciones nominativas.
En este caso, solo podrán emitirse de esta forma cuando se inscriban en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se coloquen en el extranjero entre el público inversionista.
¿Qué debe contener el acta constitutiva de las sociedades anónimas de capital variable?
Para constituirla es necesario hacerlo mediante notario público (o corredor público) en escritura constitutiva (escritura de constitución), en la que, entre otras cosas, en el contrato social se refiera lo siguiente (arts. 89 y 91 LGSM):
· Al menos dos socios, cada uno al menos con una acción (asamblea general constitutiva).
· El capital mínimo.
· La mención de ser sociedad de capital variable.
· El número, valor y forma en que deben pagarse las acciones.
· El nombramiento de uno o varios comisarios.
· Las facultades de la Asamblea General de Socios.
· La designación de los administradores de la sociedad, ya sea mediante un administrador o Consejo de Administración.
Es importante mencionar que en el acta debe establecerse el domicilio social y el periodo del ejercicio social para efectos de informes a la Asamblea.
Igualmente, deben señalarse las principales características accionarias, como los derechos de voto, derechos patrimoniales y de suscripción preferente e, incluso, si dicha empresa será pública (cotización en Bolsa de Valores).
Los gastos de constitución deberán pagarse por la Asamblea General Constitutiva.
¿Cómo se encuentra integrada una S.A. de C.V.?
Básicamente está conformada por tres órganos, cuya conformación se establece en la escritura constitutiva:
· Asamblea General de Socios, Asamblea General de Accionistas o Junta General de Accionistas, integrada por los socios o accionistas. Sus responsabilidades se limitan a poner las directrices generales de la empresa, sin tomar decisiones específicas. Es el órgano supremo de la sociedad.
· Órgano de Administración, generalmente conocido como Administrador Único (si se trata de una persona) o Consejo de Administración, es el órgano ejecutivo compuesto por varios administradores, es quien toma las decisiones del día a día de la empresa y la administra, rindiendo cuenta de ellos a la Asamblea de accionistas. Es nombrado por la Junta de Accionistas.
· Órgano de Vigilancia, conformado por uno o varios comisarios (en este caso Consejo de Vigilancia), no forman parte de la administración de la sociedad, pero realizan actos de vigilancia sobre el Órgano de Administración y pueden incluso convoca a Asambleas.
¿Cuál es la responsabilidad de los socios en una sociedad anónima?
Imagina que formas parte de una empresa a la que no le fue muy bien en los negocios. Quizá adquirió deudas que no puede pagar o se comprometió en contratos que no puede cumplir.
En este caso, los socios no trabajan para la sociedad y solo aportaron el dinero para crearla, pagando su acción o acciones.
Eso significa que los accionistas no administran la empresa, pues eso lo hace el administrador único o el Consejo de Administración.
En ese contexto, los socios no tienen ninguna responsabilidad más allá del dinero que aportaron a la misma, pues no son administradores, por lo que su patrimonio personal se encuentra protegido por la ley.
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